非标业务全面解析
2017-08-25 22:06 7122
非标业务的兴旺已经持续一段时间了，朋友在基金子公司，这项业务做的风升水起，小编经常和他沟通请教。当然非标转标业务及资产证券化才是小编重点关注的。
知道来源才能找到去处。知道非标基础资产的情况，才能知道适合不适合证券化。嗯，有这方面资源的朋友可以一起合作探讨。
一、非标产品简介
从定义来看，以银监会官方的定义，在银监会2013年8号文《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中，定义了非标准化债务融资工具，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”
主要有两点需要注意，未在银行间市场及证券交易所市场交易和债权性资产。
非标产生的背景
非标是金融创新的产物，是为满足企业融资需求，也是为满足银行投资需求。有如下优点：
1、可以规避常规贷款的政策限制，例如银监会2010年54号文规定：对于普通房地产项目而言，信托公司发放贷款的房地产开发项目要满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到30%，不能对不满足“四三二”原则的房地产企业放款，这时候可以采用明股实债的非标模式出款；
2、加快流程，提高效率，非标放款速度比单纯银行放款流程/发债融资流程要快；
3、结构更灵活，可以满足企业对于创新融资渠道的需要，比如企业有出表需求，可以采用明股实债模式，或者带回购型的收益权转让非标形式，这样这笔融资就不会体现在企业资产负债表上；
4、对银行来说，在常规存款之外，银行能够以理财资金、同业资金来投资非标，扩大营收，因为有时候同业或理财资金成本会低于存款成本；
5、利收转中收，通过结构设置，将部分企业的融资成本作为手续费或者投资顾问费，作为中间业务收入，而不是利息收入。
近几年，非标规模迅速增长，不过随着市场的扩大，非标资产的利率以及与标准资产之间的利差逐步下降，目前一般比同类型私募债高10BP~50BP之间。由于非标资产也多是银行行内自己的资产，价差空间也是银行自己掌握。不同的非标资产价差也是挺大的。
二、非标产品分类
由于非标形式多种多样，有很多种分类，这里我主要按照两个角度来讨论，主要根据通道分类和基础资产分类。
1、按通道分类
银证合作：银行投资于证券公司成立的资产管理计划（单一资金对应定向资产管理计划，多笔资金对应集合资产管理计划），资产管理计划资金投向底层资产（即融资人债权）。
银信合作：银行投资于信托公司成立的信托计划，信托计划投向融资人债权。
银基合作：银行投资于基金子公司成立的资产管理计划，资产管理计划资金投向融资人债权。
金融资产交易所合作：银行与金融资产交易所合作，将债权打包成金融资产交易所的产品（如委托债权投资、债权融资计划等）后，银行再投资该产品，最后通过金融资产交易所将钱给到客户。
复合类型：上面的模式可以进行复合，例如银证信合作，银行投向证券公司资产管理计划，证券公司资产管理计划再投向信托计划，这个可以规避监管对银信的限制。
其他模式：如契约型基金、保险资管等，这个目前实际运用较少。
2、按基础资产分类（即底层资产）
贷款模式：又分信托贷款模式和委托贷款模式，分别对应信托计划和券商/基金资产管理计划委托银行进行发放。
各类受（收）益权，即债权转让模式：可以带回购或者不带回购，如票据、应收账款转让、租赁权转让、保理资产转让等，转让的一般为债权的（受）收益权而非债权本身，为了方便，因为资产收益权的转让并不需要进行转让公示也无相关的登记制度。
带回购条款的股权性融资即“明股实债”模式：信托计划增资形式投资融资人的股权，再由第三方到期回购股权。
产业基金模式：一般以有限合伙类产业基金为主。银行通过通道投资有限合伙类产业基金的优先份额，融资人投资劣后级，再找一家管理人作为普通合伙人，产业基金再投向融资人需要融资的项目。融资人作为劣后级为优先级提供安全垫，到期一般由第三方回购优先级的份额。
三、非标相关监管文件
上述就是一个通道和基础资产的模式，我们可以根据企业的需求对不同通道选择不同资产组我们的非标模式，把握法律关系和风险控制，采用不同的模式，这里列了一个表（见下PPT），不同通道的投资范围和投资限制。例如银信可以投贷款，但不能做委托贷款。信托计划也可以投产业基金，明股实债等其他形式。
下面简单看一下非标的相关监管规定。非标最初来自理财，最开始做非标也是理财。理财早期是银行和信托合作，作为理财投资通道，方式是信托投债权类贷款，所以08年-12年银监会出了很多规定规范银信合作。2011年的时候，银监会发布《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，进一步要求缩减融资类银信合作，对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。因此大大增加银信非标通道的成本。于是11年大家也开始寻找其他更方便更高效的非标渠道。金融资产交易所相应研发了非标产品，其中北京金融资产交易所首先创立了委托债权。
委托债权，即银行将自己信贷客户的信贷需求作为产品去到金融资产交易所进行挂牌，银行自己作为投资方去金交所摘牌，通过金融资产交易所将钱划给客户。2012年之后，各大行包括四大行和股份制银行对委托债权的投资急剧膨胀。后来由于全国金融资产交易所市场混乱，国务院于12年发布《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，要求以后不能成立带金融字样交易所，除非省级人大同意，同时银监会也顺势发文，声明现存的所有金融资产交易所都是没有得到银监会承认，委托债权也并非银监会认可，在此之后，很多银行都停止了委托债权的投资。
交易所委托债权停止之后，银行又开始找新的渠道。这时候证监会发布《证券公司集合资产管理业务实施细则》（已废止）和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，这两个通知的出台，给大家提供了两种新的非标渠道。一个是银证合作，证券没有贷款资格，所以只能是委托贷款的形式。另一个是银证信模式，因为之前银监会的规定都是针对银信合作的限制，所以很多银行解读对是直接银信合作的监管要求，加一层券商通道可以规避监管。
当时发展最快的就是银证合作类非标，之后证监会也发现了这个情况，2013年证券业协会出台了发布了《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，出于保护证券公司目的，提出规范证券公司与银行合作，第一次明确提出证券公司作为通道的概念，规定了证券公司做通道必须在合同中明确双方的权利义务，并对银行提出了最近一年年末资产规模不低于500亿元的准入标准。之后银监会也在2014年借鉴证监会，发布了《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，规定了禁止信托非标资金池；明确信托做通道（事务管理类信托业务）的参与主体责任，合同文本要求等内容。
2014年8月份，证监会发表了新的私募，打开了私募基金投资非标的通道，现在也有新形式，私募股权投资基金成契约型基金，银行再投资契约型基金，契约基金再投资底层资产。或者私募股权投资基金成立有限合伙基金，银行再投资有限合伙基金。
2014年末，银监会发布了，要求《信托业保障基金管理办法》，开始收取信托业保障基金（按照信托项目融资规模的一定比例缴纳），信托保障基金只计活期利息，大大加剧了银信合作的成本。当时大家都觉得会大大打压银信，但实际上影响也不大，一般要么融资人承担，要么信托公司承担。
2015年由于主流的银证模式和银基模式都是通过委托贷款的形式来放非标，委托贷款规模大大增加，为了控制非标规模，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，其中新增规定“禁止以募集的资金发放委托贷款”，遏制了通过银证银基通道，因为银证银基模式就是从银行募集的资金，所以大部分银行停止了银证/银基发放委贷的模式。不过征求意见3个月过去了，正式稿依然没出，市场解读可能是阻碍了投资非标的道路，部分银行对该管理办法反应比较大，银监出于考虑就没发布正式稿。部分银行解读可以继续做，所以目前银证银基的委托贷款依然有在做。
总体上看，银监会证监会的监管对银信银证合作的监管越来越严格，16年要求银基合作要求基金子公司计提风险资本。大幅增加了成本，小型基金公司只能提价甚至停止该业务开展，导致银基非标业务基本上向大型基金子公司靠拢。
四、非标产品介绍
1、银信-信托贷款结构
项目结构：银行投资于信托公司成立的单一资金信托，信托为融资人发放信托贷款。若有担保、抵押等，由信托公司和保证人签署相关合同。抵押权人和受益权人都是信托公司代替信托计划来当，行权也是信托公司来做。项目到期之后，融资人归还信托贷款，信托向银行分配收益。
另外，由于14年新颁布的信托业保障基金管理办法，此结构下，融资人需要按照信托贷款规模的1%缴纳信托业保障基金，按照1年期存款基准利率计息，到期后信托贷款若无违约，则保障基金及对应利息返还给融资人。实务中保障基金可以要求信托公司代缴，对应需要提高信托费用。
该模式下可以延伸出银证信模式，即银行投资于券商资管计划，券商资管计划投资于信托计划，信托计划向融资人发放委托贷款。
（1）该模式为最简单的非标模式，相关方少、结构简单；
（2）不适用于土储企业，信托不能发放土储贷款；
（3） 对于房地产企业，信托不能发放流动资金贷款，只能在满足“四三二”的条件之后发放贷款 ；
（4）信托费用较高，一般10BP+，若需代缴保障基金，还需增加5BP+；
（5）企业贷款要进入人行征信系统，有利有弊，缺陷是企业意愿不高，优点则是由于进入人行征信，企业履约意愿高。
2、银证-委托贷款模式
项目结构：银行（出资行）投资于证券公司成立的资产管理计划，资产管理计划委托具有委托贷款资格的银行（受托行）发放委托贷款给融资人。如有抵押、质押等担保增信，则由受托行做增信的有权人。
（1）该模式同样结构简单，但银证模式要求银行总规模在500亿以上，银基模式则无此要求；
（2）由于证券公司、基金子公司没有贷款资格，故只能委托银行发放委托贷款；
（3）委托贷款规则要求作为受托行的银行不能承担贷款信用风险，故如果出资行和受托行是同一银行时，可能会被监管认为违反此点；
（4）2015年1月，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，要求禁止用募集所得的资金发放委托贷款。但该正式颁发一直没有颁布，需要跟进监管政策；
（5）房地产企业同样要满足“四三二”要求。
3、银信-收益权模式
项目结构：银行投资信托计划，信托计划向融资人购买融资人持有的一笔优质债权收（受）益权，融资人承诺在信托计划到期时回购该优质债权收（受）益权。标的债权，可以是融资人持有的优质应收账款、租赁公司的租金收益权、保理公司的保理资金收益权等。
该模式不限信托，银证银基也可以。
（1）该模式适合于融资人有优质债权资产，资产期限较长的情况。如平台企业对于政府的应收账款。不会体现在表里，属于表外。如有远期回购，回购义务计入远期应付款；
（2） 除债权以外，优质资产的收益权也可参考本结构进行涉及，如高速公路收费权、管网收费权、股权收费权等；
（3） 券商资管、基金资管无法适用抵押担保 ；
（4） 由于有回购涉及，资产无法出表。如对资产质地有信心，可以不设计远期回购部分，作真正的买断卖断处理；
（5） 融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱。一般该种回购义务不计入担保法。
4、明股实债+股东借款模式
项目结构：银行投资信托计划，信托计划以小部分资金对融资人进行增资扩股，或象征性买入融资人大股东持有的部分融资人股权，成为融资人股东，然后将剩下资金以股东的名义借给融资人，信托计划到期之后，融资人归还股东借款，并且大股东买回信托计划持有的该部分股权。
（1）该模式优点为，由于目前法律法规尚未对股东借款进行规定，通过股东借款可以规避一般贷款、委托贷款的部分监管限制。比如信托不能对不满足432的房地产企业放贷款，明股实债的模式可以不必限制；
（2） 融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱；
（3） 适合房地产企业（不满足“四三二”条件的）、国企下属企业等情况 ；
（4） 为了避免股权转让的部分被认为是债权，一般股权的远期收购价格会设计为浮动价格，并相应地签订补充协议（抽屉协议）补充明确远期收购价格，具有一定的法律风险。
5、有限合伙产业基金模式
项目结构：银行与“融资人（多为地方平台）”联合成立有限合伙形式的产业基金，银行通过信托计划/券商资管/基金资管作为产业基金的优先级有限合伙人（优先LP），融资人出资作为劣后级有限合伙人（劣后LP），再找一个相关企业作为普通合伙人（GP），产业基金将资金投入到需要融资的项目。到期之后，融资人收购计划持有的优先LP份额，计划再向银行分配收益。
此结构，从形式上看并非融资，但仍然将资金需求方称为“融资人”。
（1）对融资人来说，此结构将融资行为变成投资行为，有利于表外融资、优化资产负债表；
（2）属于表外融资，适合于国企、平台企业；
（3）可以进行股权投资，可以做长期限，可以长达十年；
（4）由于项目回款依靠融资人的到期收购份额，不进入人行增信，约束较低。
五、非标的法律关系
“非标”意味着非标准化，这决定了每个项目都是独特的，需要特别注意其中的法律关系，实际业务中很复杂的一点也是对合同中法律关系的审核。
1、对信托贷款、委托贷款等非标业务，注意债权人保护条款的落实，比如担保权如何行使、资金账户监控等。如银信合作，担保权人是信托公司，不是出资的银行，如何保证出事了信托公司能够积极履行贷款义务，积极地履行担保权，这需要银行和信托建立好良好的关系。另外一方面，资金账户的监控。非标业务由于银行跟融资人不是直接的借款还款关系，如何保证资金不外流和实现资金账户监控，也需要在合同中明确。
2、基础资产有的是贷款，有的不是。贷款会进入人行征信，而收益权等表外模式不进人行征信，因此对融资人还款的约束不同。这一点也导致了我们看项目需要格外注意企业的表外信息，可能企业做了很多表外融资，没在人行征信体现，也没体现在资产负债表里面，我们在投资企业需要做好企业是否有表外融资的尽调。
3、对于“收益权”转让-回购等模式中，企业的回购、企业给的补差条款是否属于《担保法》意义上的担保，需要注意。目前司法实践中并不确定，只能由法院来进行解释，需要非常明确履行回购或者补差条款的担保人是否是真实意思表示，另外需要拿到担保企业的真实内部授权，最好就是按照担保的审批形式来走企业的内部审批流程。
4、注意后续非标债权的资产证券化需求的合同条款设计，注意合同中对于收益权转让等条款的约定，目前的新玩法是银行为了盘活资产，将自身的非标债权资产证券化，然后打包出售。因此合同中对于资管计划所享有的收益权是否允许净值转让需要提前注意一下。如果以后有资产证券化的意愿，合同中就不要限制收益权的转让。
六、非标业务新玩法
非标资产证券化，既将银行所持有的非标资产通过资产证券化技术打包为ABS对外出售，有几个好处：
1、腾出资金、资本金空间，提高资产周转率；
2、套利。因为出售的综合成本肯定是低于非标融资的成本，而且现在同业资金非常便宜；
3、非标转标。前提是打包形成的是标准的ABS；
4、出表（卖出劣后），出表的前提是劣后份额不是自持，而是真的找到第三方来买断劣后。
七、交流问答环节
1、最近监管方面出了很多新的针对非标的监管，会不会对非标的规模增速产生较大的影响？
答：这些监管都是从通道来限制的。只要企业的融资需求还在，非标业务就不会中断，大家总能找到办法为企业融资。
2、中国信托登记公司成立后各类信托计划和信托受益权可否理解为标准资产？
答：是否标准资产，要由银监会来认定，8号文规定了：非标准化债务融资工具，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”。所以严格按照银监会规定，只有在银行间市场及证券交易所市场交易才有可能认定为标准化资产，因此中国信托登记公司成立后各类信托计划和信托受益权不能算标准资产。
当然我们可以跟银监会沟通，也希望银监会能够根据市场的变化来修改对于资产的认定标准。
3、小贷公司的债权转让、出表，可以做吗？
答：理论上可以做。但是问题在于非标更多关注融资人本身的信用，不像ABS相对于原始权益人，更多关注每一个资产和资产组合的信用风险。因此非标模式的话，如果是小贷公司主体做非标，授信会比较困难。当然如果买方能认可小贷公司的优质资产，也可以做买断应收账款式的非标。
4、在合伙企业中，退出方式一般是回购，我也见过不采取回购，直接差补的，这两者有区别吗？
答：差别不大，回购对应的是一份资产买卖合同，而差补对应的是在收益分配主合同之后的从属义务，司法上看类似于担保但法院不一定这么认定，那么其实就都是民事合同了。
附：PPT
（摘自：新丝路金融）
知道来源才能找到去处。知道非标基础资产的情况，才能知道适合不适合证券化。嗯，有这方面资源的朋友可以一起合作探讨。
从定义来看，以银监会官方的定义，在银监会2013年8号文《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中，定义了非标准化债务融资工具，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”
主要有两点需要注意，未在银行间市场及证券交易所市场交易和债权性资产。
非标产生的背景
非标是金融创新的产物，是为满足企业融资需求，也是为满足银行投资需求。有如下优点：
1、可以规避常规贷款的政策限制，例如银监会2010年54号文规定：对于普通房地产项目而言，信托公司发放贷款的房地产开发项目要满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到30%，不能对不满足“四三二”原则的房地产企业放款，这时候可以采用明股实债的非标模式出款；
2、加快流程，提高效率，非标放款速度比单纯银行放款流程/发债融资流程要快；
3、结构更灵活，可以满足企业对于创新融资渠道的需要，比如企业有出表需求，可以采用明股实债模式，或者带回购型的收益权转让非标形式，这样这笔融资就不会体现在企业资产负债表上；
4、对银行来说，在常规存款之外，银行能够以理财资金、同业资金来投资非标，扩大营收，因为有时候同业或理财资金成本会低于存款成本；
5、利收转中收，通过结构设置，将部分企业的融资成本作为手续费或者投资顾问费，作为中间业务收入，而不是利息收入。
近几年，非标规模迅速增长，不过随着市场的扩大，非标资产的利率以及与标准资产之间的利差逐步下降，目前一般比同类型私募债高10BP~50BP之间。由于非标资产也多是银行行内自己的资产，价差空间也是银行自己掌握。不同的非标资产价差也是挺大的。
二、非标产品分类
由于非标形式多种多样，有很多种分类，这里我主要按照两个角度来讨论，主要根据通道分类和基础资产分类。
1、按通道分类
银证合作：银行投资于证券公司成立的资产管理计划（单一资金对应定向资产管理计划，多笔资金对应集合资产管理计划），资产管理计划资金投向底层资产（即融资人债权）。
银信合作：银行投资于信托公司成立的信托计划，信托计划投向融资人债权。
银基合作：银行投资于基金子公司成立的资产管理计划，资产管理计划资金投向融资人债权。
金融资产交易所合作：银行与金融资产交易所合作，将债权打包成金融资产交易所的产品（如委托债权投资、债权融资计划等）后，银行再投资该产品，最后通过金融资产交易所将钱给到客户。
复合类型：上面的模式可以进行复合，例如银证信合作，银行投向证券公司资产管理计划，证券公司资产管理计划再投向信托计划，这个可以规避监管对银信的限制。
其他模式：如契约型基金、保险资管等，这个目前实际运用较少。
2、按基础资产分类（即底层资产）
贷款模式：又分信托贷款模式和委托贷款模式，分别对应信托计划和券商/基金资产管理计划委托银行进行发放。
各类受（收）益权，即债权转让模式：可以带回购或者不带回购，如票据、应收账款转让、租赁权转让、保理资产转让等，转让的一般为债权的（受）收益权而非债权本身，为了方便，因为资产收益权的转让并不需要进行转让公示也无相关的登记制度。
带回购条款的股权性融资即“明股实债”模式：信托计划增资形式投资融资人的股权，再由第三方到期回购股权。
产业基金模式：一般以有限合伙类产业基金为主。银行通过通道投资有限合伙类产业基金的优先份额，融资人投资劣后级，再找一家管理人作为普通合伙人，产业基金再投向融资人需要融资的项目。融资人作为劣后级为优先级提供安全垫，到期一般由第三方回购优先级的份额。
三、非标相关监管文件
上述就是一个通道和基础资产的模式，我们可以根据企业的需求对不同通道选择不同资产组我们的非标模式，把握法律关系和风险控制，采用不同的模式，这里列了一个表（见下PPT），不同通道的投资范围和投资限制。例如银信可以投贷款，但不能做委托贷款。信托计划也可以投产业基金，明股实债等其他形式。
下面简单看一下非标的相关监管规定。非标最初来自理财，最开始做非标也是理财。理财早期是银行和信托合作，作为理财投资通道，方式是信托投债权类贷款，所以08年-12年银监会出了很多规定规范银信合作。2011年的时候，银监会发布《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，进一步要求缩减融资类银信合作，对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。因此大大增加银信非标通道的成本。于是11年大家也开始寻找其他更方便更高效的非标渠道。金融资产交易所相应研发了非标产品，其中北京金融资产交易所首先创立了委托债权。
委托债权，即银行将自己信贷客户的信贷需求作为产品去到金融资产交易所进行挂牌，银行自己作为投资方去金交所摘牌，通过金融资产交易所将钱划给客户。2012年之后，各大行包括四大行和股份制银行对委托债权的投资急剧膨胀。后来由于全国金融资产交易所市场混乱，国务院于12年发布《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，要求以后不能成立带金融字样交易所，除非省级人大同意，同时银监会也顺势发文，声明现存的所有金融资产交易所都是没有得到银监会承认，委托债权也并非银监会认可，在此之后，很多银行都停止了委托债权的投资。
交易所委托债权停止之后，银行又开始找新的渠道。这时候证监会发布《证券公司集合资产管理业务实施细则》（已废止）和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，这两个通知的出台，给大家提供了两种新的非标渠道。一个是银证合作，证券没有贷款资格，所以只能是委托贷款的形式。另一个是银证信模式，因为之前银监会的规定都是针对银信合作的限制，所以很多银行解读对是直接银信合作的监管要求，加一层券商通道可以规避监管。
当时发展最快的就是银证合作类非标，之后证监会也发现了这个情况，2013年证券业协会出台了发布了《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，出于保护证券公司目的，提出规范证券公司与银行合作，第一次明确提出证券公司作为通道的概念，规定了证券公司做通道必须在合同中明确双方的权利义务，并对银行提出了最近一年年末资产规模不低于500亿元的准入标准。之后银监会也在2014年借鉴证监会，发布了《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，规定了禁止信托非标资金池；明确信托做通道（事务管理类信托业务）的参与主体责任，合同文本要求等内容。
2014年8月份，证监会发表了新的私募，打开了私募基金投资非标的通道，现在也有新形式，私募股权投资基金成契约型基金，银行再投资契约型基金，契约基金再投资底层资产。或者私募股权投资基金成立有限合伙基金，银行再投资有限合伙基金。
2014年末，银监会发布了，要求《信托业保障基金管理办法》，开始收取信托业保障基金（按照信托项目融资规模的一定比例缴纳），信托保障基金只计活期利息，大大加剧了银信合作的成本。当时大家都觉得会大大打压银信，但实际上影响也不大，一般要么融资人承担，要么信托公司承担。
2015年由于主流的银证模式和银基模式都是通过委托贷款的形式来放非标，委托贷款规模大大增加，为了控制非标规模，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，其中新增规定“禁止以募集的资金发放委托贷款”，遏制了通过银证银基通道，因为银证银基模式就是从银行募集的资金，所以大部分银行停止了银证/银基发放委贷的模式。不过征求意见3个月过去了，正式稿依然没出，市场解读可能是阻碍了投资非标的道路，部分银行对该管理办法反应比较大，银监出于考虑就没发布正式稿。部分银行解读可以继续做，所以目前银证银基的委托贷款依然有在做。
总体上看，银监会证监会的监管对银信银证合作的监管越来越严格，16年要求银基合作要求基金子公司计提风险资本。大幅增加了成本，小型基金公司只能提价甚至停止该业务开展，导致银基非标业务基本上向大型基金子公司靠拢。
四、非标产品介绍
1、银信-信托贷款结构
项目结构：银行投资于信托公司成立的单一资金信托，信托为融资人发放信托贷款。若有担保、抵押等，由信托公司和保证人签署相关合同。抵押权人和受益权人都是信托公司代替信托计划来当，行权也是信托公司来做。项目到期之后，融资人归还信托贷款，信托向银行分配收益。
另外，由于14年新颁布的信托业保障基金管理办法，此结构下，融资人需要按照信托贷款规模的1%缴纳信托业保障基金，按照1年期存款基准利率计息，到期后信托贷款若无违约，则保障基金及对应利息返还给融资人。实务中保障基金可以要求信托公司代缴，对应需要提高信托费用。
该模式下可以延伸出银证信模式，即银行投资于券商资管计划，券商资管计划投资于信托计划，信托计划向融资人发放委托贷款。
（1）该模式为最简单的非标模式，相关方少、结构简单；
（2）不适用于土储企业，信托不能发放土储贷款；
（3） 对于房地产企业，信托不能发放流动资金贷款，只能在满足“四三二”的条件之后发放贷款 ；
（4）信托费用较高，一般10BP+，若需代缴保障基金，还需增加5BP+；
（5）企业贷款要进入人行征信系统，有利有弊，缺陷是企业意愿不高，优点则是由于进入人行征信，企业履约意愿高。
2、银证-委托贷款模式
项目结构：银行（出资行）投资于证券公司成立的资产管理计划，资产管理计划委托具有委托贷款资格的银行（受托行）发放委托贷款给融资人。如有抵押、质押等担保增信，则由受托行做增信的有权人。
（1）该模式同样结构简单，但银证模式要求银行总规模在500亿以上，银基模式则无此要求；
（2）由于证券公司、基金子公司没有贷款资格，故只能委托银行发放委托贷款；
（3）委托贷款规则要求作为受托行的银行不能承担贷款信用风险，故如果出资行和受托行是同一银行时，可能会被监管认为违反此点；
（4）2015年1月，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，要求禁止用募集所得的资金发放委托贷款。但该正式颁发一直没有颁布，需要跟进监管政策；
（5）房地产企业同样要满足“四三二”要求。
3、银信-收益权模式
项目结构：银行投资信托计划，信托计划向融资人购买融资人持有的一笔优质债权收（受）益权，融资人承诺在信托计划到期时回购该优质债权收（受）益权。标的债权，可以是融资人持有的优质应收账款、租赁公司的租金收益权、保理公司的保理资金收益权等。
该模式不限信托，银证银基也可以。
（1）该模式适合于融资人有优质债权资产，资产期限较长的情况。如平台企业对于政府的应收账款。不会体现在表里，属于表外。如有远期回购，回购义务计入远期应付款；
（2） 除债权以外，优质资产的收益权也可参考本结构进行涉及，如高速公路收费权、管网收费权、股权收费权等；
（3） 券商资管、基金资管无法适用抵押担保 ；
（4） 由于有回购涉及，资产无法出表。如对资产质地有信心，可以不设计远期回购部分，作真正的买断卖断处理；
（5） 融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱。一般该种回购义务不计入担保法。
4、明股实债+股东借款模式
项目结构：银行投资信托计划，信托计划以小部分资金对融资人进行增资扩股，或象征性买入融资人大股东持有的部分融资人股权，成为融资人股东，然后将剩下资金以股东的名义借给融资人，信托计划到期之后，融资人归还股东借款，并且大股东买回信托计划持有的该部分股权。
（1）该模式优点为，由于目前法律法规尚未对股东借款进行规定，通过股东借款可以规避一般贷款、委托贷款的部分监管限制。比如信托不能对不满足432的房地产企业放贷款，明股实债的模式可以不必限制；
（2） 融资人的债务不进入增信，对于融资人的控制较弱；
（3） 适合房地产企业（不满足“四三二”条件的）、国企下属企业等情况 ；
（4） 为了避免股权转让的部分被认为是债权，一般股权的远期收购价格会设计为浮动价格，并相应地签订补充协议（抽屉协议）补充明确远期收购价格，具有一定的法律风险。
5、有限合伙产业基金模式
项目结构：银行与“融资人（多为地方平台）”联合成立有限合伙形式的产业基金，银行通过信托计划/券商资管/基金资管作为产业基金的优先级有限合伙人（优先LP），融资人出资作为劣后级有限合伙人（劣后LP），再找一个相关企业作为普通合伙人（GP），产业基金将资金投入到需要融资的项目。到期之后，融资人收购计划持有的优先LP份额，计划再向银行分配收益。
此结构，从形式上看并非融资，但仍然将资金需求方称为“融资人”。
（1）对融资人来说，此结构将融资行为变成投资行为，有利于表外融资、优化资产负债表；
（2）属于表外融资，适合于国企、平台企业；
（3）可以进行股权投资，可以做长期限，可以长达十年；
（4）由于项目回款依靠融资人的到期收购份额，不进入人行增信，约束较低。
五、非标的法律关系
“非标”意味着非标准化，这决定了每个项目都是独特的，需要特别注意其中的法律关系，实际业务中很复杂的一点也是对合同中法律关系的审核。
1、对信托贷款、委托贷款等非标业务，注意债权人保护条款的落实，比如担保权如何行使、资金账户监控等。如银信合作，担保权人是信托公司，不是出资的银行，如何保证出事了信托公司能够积极履行贷款义务，积极地履行担保权，这需要银行和信托建立好良好的关系。另外一方面，资金账户的监控。非标业务由于银行跟融资人不是直接的借款还款关系，如何保证资金不外流和实现资金账户监控，也需要在合同中明确。
2、基础资产有的是贷款，有的不是。贷款会进入人行征信，而收益权等表外模式不进人行征信，因此对融资人还款的约束不同。这一点也导致了我们看项目需要格外注意企业的表外信息，可能企业做了很多表外融资，没在人行征信体现，也没体现在资产负债表里面，我们在投资企业需要做好企业是否有表外融资的尽调。
3、对于“收益权”转让-回购等模式中，企业的回购、企业给的补差条款是否属于《担保法》意义上的担保，需要注意。目前司法实践中并不确定，只能由法院来进行解释，需要非常明确履行回购或者补差条款的担保人是否是真实意思表示，另外需要拿到担保企业的真实内部授权，最好就是按照担保的审批形式来走企业的内部审批流程。
4、注意后续非标债权的资产证券化需求的合同条款设计，注意合同中对于收益权转让等条款的约定，目前的新玩法是银行为了盘活资产，将自身的非标债权资产证券化，然后打包出售。因此合同中对于资管计划所享有的收益权是否允许净值转让需要提前注意一下。如果以后有资产证券化的意愿，合同中就不要限制收益权的转让。
六、非标业务新玩法
非标资产证券化，既将银行所持有的非标资产通过资产证券化技术打包为ABS对外出售，有几个好处：
1、腾出资金、资本金空间，提高资产周转率；
2、套利。因为出售的综合成本肯定是低于非标融资的成本，而且现在同业资金非常便宜；
3、非标转标。前提是打包形成的是标准的ABS；
4、出表（卖出劣后），出表的前提是劣后份额不是自持，而是真的找到第三方来买断劣后。
七、交流问答环节
1、最近监管方面出了很多新的针对非标的监管，会不会对非标的规模增速产生较大的影响？
答：这些监管都是从通道来限制的。只要企业的融资需求还在，非标业务就不会中断，大家总能找到办法为企业融资。
2、中国信托登记公司成立后各类信托计划和信托受益权可否理解为标准资产？
答：是否标准资产，要由银监会来认定，8号文规定了：非标准化债务融资工具，指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”。所以严格按照银监会规定，只有在银行间市场及证券交易所市场交易才有可能认定为标准化资产，因此中国信托登记公司成立后各类信托计划和信托受益权不能算标准资产。
当然我们可以跟银监会沟通，也希望银监会能够根据市场的变化来修改对于资产的认定标准。
3、小贷公司的债权转让、出表，可以做吗？
答：理论上可以做。但是问题在于非标更多关注融资人本身的信用，不像ABS相对于原始权益人，更多关注每一个资产和资产组合的信用风险。因此非标模式的话，如果是小贷公司主体做非标，授信会比较困难。当然如果买方能认可小贷公司的优质资产，也可以做买断应收账款式的非标。
4、在合伙企业中，退出方式一般是回购，我也见过不采取回购，直接差补的，这两者有区别吗？
答：差别不大，回购对应的是一份资产买卖合同，而差补对应的是在收益分配主合同之后的从属义务，司法上看类似于担保但法院不一定这么认定，那么其实就都是民事合同了。
附：PPT
（摘自：新丝路金融）
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