最全版关于顺丰借壳上市完整操作方案详解（非常透彻！）
2017-11-23 16:20 5873
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到206.67亿件，业务收入达到2,769.60亿元，分别比上年增长48.0%和35.4%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2014年，中国人均GDP达7,589美元，全球排名第80位，已接近人均GDP 10,000美元的发达国家标准。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
截至2015年底，全国铁路营业里程12.1万公里，其中高速铁路超过1.9万公里；全国公路总里程达到457.73万公里，其中高速公路12.35万公里；全国民用运输机场210个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从2008年的1.1件上升至2015年的15.0件，年人均快递支出从2008年的30.8元上升至2015年的201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从2007年的不到5,000万人迅速增加到2015年的3.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。过去十年，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过70%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。
以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。
2、发行数量
本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。
3、锁定期
本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（三）募集配套资金
1、发行价格和定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整
3、锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益安排
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元 项目
鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38%
资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80%
营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云；
签订时间：2016年5月22日
2、重大资产置换
鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。
置出资产与置入资产定价的差额部分由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买。
3、发行股份购买资产
鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。
2016 年5 月17 日，鼎泰新材召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至2015 年12 月31 日的总股本116,746,170股为基数，每10 股派发现金红利1.40 元（含税），现金分红总额为1,634.45 万元，同时以资本公积向其全体股东每10 股转增10 股。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。
顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式
为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。除明德控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
关于顺丰控股全体股东对本次获得的新增股份锁定承诺安排，具体见本章“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“3.锁定期”。
4、置入资产及置出资产的交割
鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。上述资产注入及置出工作应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。
若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成置入资产的工商变更手续。交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完毕置入资产交付义务。
5、过渡期及期间损益约定
具体见本章“二、本次交易具体方案 ”之“（四）过渡期间损益安排”。
6、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。
对于置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
7、债权债务处置
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。
8、违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
9、生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议各方完成协议的签署；
（2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
（3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；
（4）中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
（5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；
（6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。
10、变更及解除条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终止协议；
（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：
因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。
无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由鼎泰新材所有，置入资产仍有顺丰控股全体股东所有。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）；
签订时间：2016年5月22日
2、补偿测算对象
鼎泰新材和顺丰控股全体股东（以下合称“双方”）一致确认，《盈利预测补偿协议》下进行补偿测算的对象为鼎泰新材拟购买的顺丰控股所涉及合并报表归属母公司所有者的净利润，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、利润补偿期间
顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
4、保证责任及业绩承诺与承诺
顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股2016年度、2017年和2018年度净利润不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，最终顺丰控股承诺净利润数将不低于由交易双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数，届时由交易双方签订补充协议予以明确。
5、利润差额的确定
鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
6、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：
以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：
在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币1元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或鼎泰新材认可的其他方式向鼎泰新材全额补偿。
标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。
7、生效及变更
《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
8、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）拟置入资产估值增值较高的风险
本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的预估值为448亿元，预估增值311.04亿元，预估增值率为227.11%。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（七）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（八）置出资产债务转移及质押/担保资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务的转移和质押/担保资产的转让，债务的转移与质押/担保的转让须分别取得债权人和质权人/担保权人的同意。截至本预案出具日，债务转移与质押资产的转让尚未获得全部债权人和质权人/担保权人的书面同意，相关债务转移和质押资产/担保资产的转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
3、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
5、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3、税收优惠不能持续的风险
顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策等。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关
优惠政策，则其财务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股通过加强内部管理，降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时继续租赁的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系方面产生一定的不利影响。
4、信息系统潜在的风险
我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足公司战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。
5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次拟置入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给拟置入资产经营带来的风险。尽管拟置入资产已正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，最大程度地降低对经营造成的影响，但部分资质到期无法续期或未及时续期将对拟置入资产正常经营业务的开展造成不利影响，本公司仍提醒投资者注意相关投资风险。
6、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
7、“营改增”政策对公司未来经营的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011 年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自2012 年1月1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税[2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自2013 年8 月1 日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再度变化可能会给顺丰控股业绩造成进一步的影响。
8、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股
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