一份详尽的利润分配方案梳理
2017-10-11 19:02 4768
1、现金分红占本次利润分配的比例
证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求上市公司董事会应当综合考虑各因素，提出差异化的现金分红政策，但现金分红占利润分配最低比例是20%，即，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
有很多人还不理解“现金分红占本次利润分配的比例”的含义，它是按照：现金股利除以现金股利与股票股利之和算出来的（即：现金分红金额/（现金分红金额+股票股利）（证监会《关于上市公司监管指引第3号的相关问答》）。举个栗子：确定总共派发现金分红金额3000万，同时按照公司总股本40000万股，每10股送3股，那么本次利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例的计算公式为：3000万/（3000万+40000万/10*3）=20%。
那么再问一个问题：如果本次还有转增，那么转增的数目要加入公式中的分母吗？——因为转增本质上是一种股东权益的账务调整，本身就不是利润分配，所以不需要加入上述公式中的分母的。
2、关注现金分红占合并报表归属利润的比例
提醒上交所上市公司注意，上交所还关注了现金分红占当年合并报表归属于母公司净利润比例的问题。
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%（计算公式：该年度现金分红金额/该年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润）的，公司应当：
（1）在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
• 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
• 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
• 董事会会议的审议和表决情况；
• 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（2）在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开现金分红说明会。
（3）审议该利润分配方案的股东股东大会分段披露表决结果。
（有三种情况可以豁免执行上述（2）（3）程序：处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的，详情可查阅《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》）
如果现金分红不达标会怎样？
（1）公司章程规定了现金分红政策，但年度无法按照既定现金分红政策的
监管将关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等。
上交所还要求如果出现上述情况，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）有能力分红，但不分尤其是多年不分红或分红水平较低的
监管将重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
（3）大比例现金分红
监管将重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等。
3、关注现金分红占最近三年实现的年均可分配利润比例
详见本文第一大部分的（二）2、拟再融资或并购重组的（1）证监会的要求。要做股票发行的公司应当尤其注意。
二、是否要进行高送转？
1、什么是高送转？
“送”是指送红股，即分配股票股利，属于股利政策的一种。“转”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大，但都能造成扩大股本的结果，通常将送红股和公积金转增股本加总在一起，统称“送股”或“送转”。“高”则是指送股或转增股比例较大。 沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指10送转5（含）、深交所主板指10送转6（含）、深交所中小板指10送转8（含）、深交所创业板指10送转10（含）。
派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的，但若利润增长速度无法与“送股”或“转增”的比例同步上升，则有相关财务指标被摊薄的风险。
2、有多少公积金可以用来转？
公积金可分为资本公积金和盈余公积金，他们都可以用来转增股本，其中盈余公积还可以用来弥补亏损。盈余公积分为法定盈余公积和任意盈余公积，《公司法》规定的法定公积金转为股本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，这里的“法定公积”指的就是法定盈余公积。
通常情况下，我们会用资本公积转增股本，有多少可以转呢？看的是母公司资产负债表：“资本公积-期末数据”，以最近很火的高送转大户北信源2015年分配方案为例，其母公司资产负债表资本公积科目期末余额为257,175,084.21，总股本数据为270,226,124，他们本次要进行10转9，那么转出去的数量就为270,226,124/10*9。实施完成后，北信源剩余的资本公积就只有257,175,084.21-270,226,124/10*9= 13,971,572.61了。
深交所中小板要求分配方案中涉及资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
3、送股一般需要配现金分红
送股的简单讲是将未分配利润放股本科目去，要看有多少可以送，同样应当以母公司报表口径为基础，即，公司应该依据母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来考虑。
一般情况下，光送股是不行的，还得配点现金分红。原因在于，送股属于利润分配事项，需要缴税，虽然上市公司现在不用为个人投资者代缴税了（规则来源《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》），但沪港通投资者和合格境外投资者仍然需要代缴，所以如果有这两种股东，上市公司送股得配现金分红，不然中登可能没有办法操作（建议公司在操作前和中登确认）。上市公司需要注意的是现金分红同样也需要缴税，在测算配多少现金分红的时，要考虑到这个问题。
举个栗子：一家上市公司总股本是5,606,320,000，这次打算将做10送3，配多少现金红利合适？首先计算送股数量为5,606,320,000/10*3= 1,681,896,000。假设最低现金分红总数为X，根据公式计算：X=1,681,896,000*10%+X*10%（10%为税率），得出X等于186,877,333，除以总股本，得出每10股至少应该分0.34元。
4、深交所公司进行高送转有限制
深交所三个板块于近日发布了高送转的格式指引，要求上市公司在披露高送转时，如果还没披露业绩预告需要同时发布业绩预告；原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（净利润同比下降50%以上）公司高比例送转。如果仍实施高送转，还需要董事会审议和披露本年度（披露半年度高比例送转方案时适用）或下一半年度（披露年度高比例送转方案时适用）业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等。
5、高送转的信息披露
三、其他重要事项
1、公司这段时间是否涉及非公发行等股份发行事项？
一个重要提醒：上市公司权益分派与股票发行不能同时进行。根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
这个规格简单来说，就是在利润分配完全实施完成前，不能够发行证券。那么刚好在这段时间做非公开发行的公司应该怎么办呢？
第一种情况，非公开发行在年底前完成，或者在审议利润分配方案后完成
这两种情况并不会对利润分配方案的制定造成明显困扰。不过如果非公开发行在年底前完成，由于股份数增加，每股可以分到的现金红利较之前要被摊薄了。
第二种情况，非公开发行在年底后，在审议利润分配方案前完成
比如公司拟于2017年4月披露年度报告，同时审议2016年度利润分配方案，非公开发行股份在2016年3月完成，如果不做差异化利润分配方案的话，利润分配方案应该以最新总股本（也就是非公开发行后的最新总股本）为基数，来进行分配，分配利润的来源为2015年年度报告中母公司报表未分配利润数据。
为什么不可能出现年度董事会审议利润分配方案后，股本数因非公开发行而发生变化，从而导致分配方案不确定的可能性呢？因为利润分配方案没实施完成前，非公开发行根本不能做的嘛！公司要么选择先做完利润分配再实施非公开，要么选择做完非公开后再审议利润分配方案。
如果这段时间真的需要抓紧时间做非公开发行怎么办？有远见的公司，在半年报时就把利润分配做了，以满足公司章程的要求，到年度的时候，就不做利润分配了，以免影响非公开发行的进展。
2、公司这段时间是否涉及股权激励股份回购注销等的事项？
如果公司预计从年底至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能的话，可以在制定利润分配方案时，以利润分配股权登记日的总股本为基数。
需注意，近日，上交所出台了《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》，根据新规，自向中登提交权益分派申请之日起至实施完毕，期间上市公司不得向上交所和中登申请实施其他涉及股本结构变动的业务，不得披露相关业务的实施公告。
也就是说，如果存在股权激励股份回购注销等事项，建议在向中登或上交所提交利润分配实施申请前完成。
3、上交所公司实施股票回购所支付的现金可以视同现金红利！
如果上交所公司在本年度做过股票回购，回购股票的这部分资金可以视同现金红利，那么上市公司在做利润分配方案的时候，现金分红就可以少一点啦。
4、回购专户的公司股份不参与利润分配
上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。
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