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在对全国性AMC进行深入分析后，本篇聚焦地方性AMC，特别是在2019年7月5日是153号文发布后的一个星期，涉足地方AMC专题显得特别合适宜。

一、基本信息维度：表面59家、实际57家、获批53家，且并不全部属于金融业
（一）地方性AMC数量已确定为53家（获监管批复），另有4家已获工商登记、2家尚停留在纸面上
目前市场上对地方性AMC的数量存在认知上的明显差异，从我们已知的信息来看，比较确定的是已有53家地方性AMC既在工商部门完成了登记，亦获得了银监部门的资质许可。与此同时，另外已经有4家虽然已获工商部门登记，但尚未获得银监部门资质许可，这四家地方性AMC分别为冀资唐山资产管理、平安普惠立信资产管理、中原豫北资产管理、榆林金融资产管理，且均成立于2017年。其中，冀资唐山资产管理的注册资本仅5亿元，不符合监管最低10亿元的政策要求。

此外，河北金融资产管理和长安金融资产管理已公告成立，但目前既未在工商部门完成登记，亦未获得监管部门资质许可。其中，2017年5月15日，陕西省政府印发《2017年全省金融工作要点的通知》，拟于2017年组建完成长安金融资产管理公司，注册资本30亿元。2017年7月9日，中信资本股权投资(天津)、河北省国有资产控股运营、曹妃甸金融控股集团以及中国信达资产管理、雅戈尔股份有限公司签署《发起人协议》，拟共同设立河北金融资产管理，注册资本为10亿元，雅戈尔占股20%。

可以看出，对于这6家地方AMC而言，成立或拟成立日期均为2017年，但在2017年之后的严监管时期，监管审批节奏明显有所放缓、窗口指导显著加强，这很可能也是6家地方性AMC迟迟未拿到银监批文以及进行工商登记的原因。

（二）地方AMC并不全部属于金融业，目前仅有7家在工商登记时被明确归为金融业、另有两家分别归于房地产业和批发零售业，其余被归为租赁和商务服务业
四大AMC属于金融机构，隶属于银保监会管辖的4588家银行业金融机构中的一类，但地方性AMC是否属于金融机构仍然存在不确定性，多数地方AMC在进行工商登记时归为租赁和商务服务业，仅有少部分在进行工商登记时归为金融业。例如，天津滨海正信资产管理、天津津融投资服务集团、厦门资产管理、深圳市招商平安资产管理、山东省金融资产管理、广西金控资产管理、陕西金融资产管理等几家归为金融业。除金融业和租赁商务服务业外，还有一些地方AMC归为房地产业和批发零售业，例如，辽宁省国有资产经营被归为批发零售业、内蒙古庆源绿色金融资产管理被归为房地产业。

地方AMC正是由于其行业属性不同，才使得其在审批时往往只需要省市自治区政府及其地方金融监管部门核准即可，而财政部和银监会只是起到备案的功能，这说明从某种程度上而言没有被归于金融机构类别的地方AMC面临的政策环境更具有地方性，也会更松。

（三）地方AMC数量分布：4省各3家、14省市各2家、13省市各1家
目前全国31个省市自治区中，有4个省份各拥有3家地方性AMC，分别为福建、广东、山东和浙江。另有14个省市自治区各拥有2家地方性AMC、13个省市自治区各拥有1家地方性AMC。

如果将尚未获得资质批复的平安普惠立信资产管理纳入，则广东拥有4家地方性AMC。同样如果将冀资唐山资产管理、中原豫北资产管理、榆林金融资产管理、河北金融资产管理纳入，则意味着河北将拥有2家、河南拥有3家、陕西拥有2家。

（四）53家地方性AMC名单和具体批复时间（2014-2018年）
目前已有53家地方性AMC获得银监会批复，不过相较于成立时间，批复的时间比较集中且也明显更晚，最早的一批仅为2014年7月4日（批复5家）。其余批复时间分别如下表，可以发现，这53家地方性AMC的批复时间集中在2014-2018年。

二、基本内涵维度：地方性AMC与四大AMC的同与不同
地方性AMC看似和全国性AMC只是名字上（全国与地方）的差异，但其内涵上却有明显区别。

（一）地方AMC的作业区域通常仅限于地方，四大AMC可放眼全国
地方性AMC是相较于全国性四大AMC而言的（即中国华融、中国信达、中国东方和中国长城）.所谓地方，不仅指其股东属性多为地方政府（多数地方AMC的股东为地方国资委、财政厅、财政局、发改委等等），还代指其作业区域和业务范围被限定在地方（为6号文和45号文所明确规定），这里的作业区域是否仅限于注册地则另有一番解释(部分地方性AMC的作业区域仅局限于辖内，部分则可以跨区)。

不过2016年的1738号文放松了这一政策约束，即收购债权的受让方可以不受地域限制。

（二）地方AMC亦被称为“坏账银行”，其职能是为了解决地方不良资产、防范地方金融风险
从监管部门的角度来看，地方性AMC亦被称这“坏账银行”（之前的四大AMC也曾被戏称为“破产银行”）。2015年8月银监会新增5省份参与地方资产管理公司试点的名单时，便有官方媒体称当时已经有15家地方性AMC为“坏账银行”，即专门用来接收地方银行坏账的金融资产管理公司。换言之，地方性AMC在最初产生时的职能以及目的和全国四大金融资产管理公司是一致的，均是为了解决不良资产的问题。

（三）地方AMC的产生背景是2007-2008年金融危机，四大AMC的背景则是1997-1998年金融危机
四大资产管理公司产生的背景是1997-1998年亚洲金融危机（当是国有大行的不良率多在30%以上），而地方性AMC产生的背景则2007-2008年美国次贷危机（中国商业银行在2009年四万亿之后形成大量的坏账问题自2012年开始有所暴露），这也是为什么前者会被称为“破产银行”、后者则被称为“坏账银行”的最主要原因。

（四）地方AMC主要是为了解决地方金融风险，四大AMC是为了解决全国性银行的风险
四大AMC是为了解决全国性银行特别是国有大行、政策性银行的不良资产问题，但对于地方金融机构的不良资产则鲜有涉及（特别是2008年之前）。而地方AMC的产生背景恰恰是为了地方政府解决地方金融机构风险问题，在经过2008-2009年的基建狂潮后，地方金融机构的风险问题逐渐积累，2016年9月24日银监会当时领导表示城商行共有6家高风险机构（2011年为27家），如果加上不良率长期处于高位的农村金融机构，可以很明显判断高风险的地方金融机构情况，这也是为什么各地政府急于设立地方AMC的原因。

三、政策监管维度：严监管元年，6号文、45号文、1738号文以及153号文等四份政策文件主导地方AMC的运行
（一）2012年6号文发布：正式将地方AMC纳入监管
虽然地方性AMC产生的时间可以追溯至很早，但是直到2012年，第一份关于地方性AMC的规范文件才正式发布，也即2012年1月18日财政部和银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金（2012）6号），6号文件当时针对全国四大AMC和地方性AMC，且当时并没有将地方AMC认定为具有金融许可证的金融机构，而只是地方政府依法核准设立的资产管理公司或经营企业。特别是，此时的政策重点在于明确地方AMC作业范围仅限于省内并且只能以债务重组的方式开展业务。

（二）2013年45号文发布：地方AMC设立条件进一步明确
2012年之后，陆续有一些相关文件发布，例如2013年11月28日银监会发布了45号文，在6号文的基础上进一步明确地方AMC的一些设立条件，但这些条件只是审慎并非强制，也即注册资本最低为10亿元，而对于省内作业和仅能以债务重组方式开展业务等要求则保持不变。

（三）2016年1738号文发布：地方AMC政策大松绑
在经历三年的运作之后，地域和作业方式的限制使得地方AMC处于相对沉寂时期，2016年10月14日银监会发布1738号文，明确允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司，并且允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。应该说设立数量和业务方式的放开大大增强了地方AMC的作业空间。

（四）2019年153号文发布：地方AMC迎来严监管元年
2016年1738号文的放开使得地方AMC一度成为市场焦点，特别是在严监管的背景下，券商、基金、信托等传统非银金融机构受到较多的政策约束后，地方AMC成为通道的最佳选择，并迎来两年左右的业务发展高潮期，这期间地方AMC包括帮助金融机构掩盖不良、大肆收购各类债权资产、暴力清收以及大量关联内幕交易等等。四大AMC曾经面临的困境与出现的问题在地方AMC身上同样会出现，并且情形有时更严重。

鉴于此，银监会于2019年初发布相关政策文件的征求意见，开始对地方AMC进行约束。不过直至2019年7月5日，正式稿才真正发布（也即153号文），明确地方AMC六个“不得”，具体为：
1、不得设置任何显性或隐性的回购条款。

2、不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产。

3、不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。

4、不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。

5、不得向股东或关系人输送非法利益。

6、不得以暴力或其他非法手段进行清收等。

可以说地方AMC在2019年迎来了真正的严监管，也即今年是地方AMC的监管元年。
四、历史演变维度：因处置地方风险而生、抓住政策放松浪潮，2015-2017年合计设立41家地方AMC
地方AMC的产生背景与全国四大AMC并无二异，均是为了处置地方金融风险而生，当时仅仅依靠全国四大AMC既无法解决地方的金融风险问题，更无法摸清地方的金融风险实际情况，在你推我就、试点试行的政策环境下，地方AMC从默默无闻到一鸣惊人，从偏于市场一角到成为市场较为关注的一类群体。

（一）1999-2012年：地方AMC已有6家，并且处于监管空白阶段
1、1997-1998年亚洲金融危机和国内自身金融机构危机，催生了全国四大AMC的产生，但四大AMC只是为了解决国有大行及其政策性银行的不良问题。而当时地方金融机构的资产质量也面临困境，使得当时各地申请设立地方AMC的呼声同样较高。在这样的背景下，上海于1999年9月24日率先成立了全国第一家AMC，即上海国有资产经营。

2、在上海的带动之下，其它地方也相继行动，但由于在2012年之前，并没有相关的政策文件对地方AMC进行约束，而当时的情况是地方AMC的设立只需要省政府有计划有想法即可。那么对于资产质量问题同样较为严重的一些地方，也在跟随上海的步伐，在2003-2008年相继续设立了5家地方AMC，分别为海南于2003年7月18日成立的海南联合资产管理、北京于2005年2月2日成立的北京市国通资产管理、辽宁省于2006年3月23日成立的辽宁省国有资产经营、广东省于2006年9月14日成立的广东粤财资产管理以及福建省于2008年11月10日成立的福建省闽投资产管理。

因此，在2012年地方AMC监管空白阶段，已有上海、海南、北京、辽宁、广东和福建省三省三市合计设立了6家地方资产管理公司，并开始运作，这些地方AMC均属于省政府或市政府授权核准，与监管部门关系不大。

（二）2013-2016年：各省市纷纷设立，地方AMC如雨后春笋，期间新设立数量达到31家
2012年之后，随着6号文、45号文的发布，明确允许各地可以设立一家地方AMC，各地开始纷纷涌入这一股浪潮。期间，2013年江苏、广西、天津和浙江各设立1家；2014年浙江和山东各设立1家；2015年最为夸张，地方AMC设立数量达到12家，分别为四川、湖北、吉林、宁夏、上海、内蒙古、河南、山东、河北、厦门、浙江和湖南；2016年设立13家，数量同样夸张，分别为山西、江西、甘肃、江苏、黑龙江、青海、重庆、西藏、陕西、广西、天津、湖北、云南

也就是说，在2013-2016年期间，我国地方AMC合计共新设31家，加上2013年之前的6家，地方AMC数量达到37家。需要说明得是，这时的上海、浙江、山东已经分别拥有两家AMC。也即上海拥有上海国有资产经营和上海睿银盛嘉资产管理、浙江拥有浙江闽商资产管理和光大金瓯资产管理、山东拥有山东省金融资产管理和青岛市资产管理。

（三）2017年：1738号文放开，2017年全年新设立地方AMC数量高达16家
2016年的1738号文明确各地可以根据情况新增设立一家地方AMC，于是各地在2017年全年集中性设立了16家地方AMC，从而使得我国拥有两家地方AMC的省市自治区数目达到14个，同时拥有3家地方AMC的省份达到4家。而我国地方AMC数量也从2016年的37家迅速增至2017年底的53家。并且这里并没有包括2017年成立的另外6家地方AMC。

（四）2018-2019年：平静观察期后的严监管大幕正式拉开
尽管2016年底1738号文放开了地方AMC的1家数量限制，但考虑到2017年有16家地方AMC的集中设立情形，监管部门开始观望，并进行窗口指导，使得在2017年底仍然有部分省市的地方AMC一直处于设立的过程中并直到现在，因此可以说2018年应该算是地方AMC在政策层面的平静观察期，但这期间的地方AMC在业务方面并不平静，反而是波涛汹涌。这也值得2019年真正成为地方AMC的监管元年。

分析地方AMC产生的背景以及相应的历史演变过程后可以发现，如果地方AMC仅仅作不良资产的转让、通道以及类信贷业务时，那就意味着本来是为了解决地方金融风险的地方AMC，在不知道不觉间充当着转移地方金融风险的主体，不仅没有降低地方金融风险，反而使风险在各地区之间严回游走，变成一个非常不稳定的因素，这种类银行并且偏离主业的做法实际上是在放大风险，而非降低风险，很显然这种情况很可能也是2019年为什么会成为严监管的根本原因。

五、经营范围维度：不按金融机构进行约束
（一）政策文件上明确只能是收购、处置金融企业的不良资产
关于地方AMC的经营范围并没有明确限定，2013年的45号文指出地方AMC可以开展金融企业不良资产批量收购和处置业务，并且2016年1738号文明确不良资产的处置方式包括债务重组、对外转让。同时考虑到对外转让的受让主体不受地域限制，这意味着地方AMC的经营范围从监管的角度来看主要为不良资产的批量收购和处置。

需要注意得是，这里的收购对象仅限于金融企业，处置方式包括债务重组和转让，转让对象不受地域限制。

（二）实际运行中偏差较大，地方AMC的经营范围并非按照金融机构而是按照公司章程来定
虽然政策文件规定经营范围比较狭窄，但是从地方AMC的公司章程中可以发现，它们的经营范围远远超过了政策文件的规定，这从某种程度上很可能是因为绝大多数地方AMC并非金融机构，而在直接管辖中主要受地方政府和地方金融监管局管理，因此其业务范围相对而言常被作为一般企业（很多地方AMC被为租赁和商务服务业、批发零售业或房地产业）来对待。

1、这里我们仅以甘肃资产管理公司（行业隶属为租赁和商务服务业）的公司章程中的经营范围为例，其经营范围大致如下：
批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行普通攻击 、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；交化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；有色金融投资和交易；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问。

2、再以陕西金融资产管理公司为例（行业隶属为金融业），其公司章程明确经营范围如下：
收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问。

可以看出，对于地方AMC而言，其经营范围可以说是非常广。

（三）2019年153号文给无所不能无所不做的地方AMC上了一道紧箍咒
很显然，多数地方AMC公司章程明确的经营范围实际上是赋予了地方AMC较为广泛的经营范围。而2019年的153号文提出了更高更有针对性的约束要求，例如前文提到的六个“不得”，此外还包括：

1、地方资产管理公司不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产

2、地方资产管理公司应探索拓展不良资产主营业务模式，积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作。

六、财务信息维度
（一）53家地方性AMC注册资本合计达到1478.19亿元
1、根据我们目前的统计信息，53家地方性AMC的注册资本合计为1478.19亿元（全国四大AMC的注册资本为1886.28亿元）。而对于另外四家尚未获得资质批复的地方性AMC而言，其注册资本分别为平安普惠立信资产管理（17亿元）、中原豫北资产管理（10亿元）、榆林金融资产管理（10亿元）和冀资唐山资产管理（5亿元、不符合要求）。

2、53家地方性AMC的注册资本在100亿元（含）以上的有3家，分别为宁夏顺亿资产管理（102亿元）、山东省金融资产管理（101.10亿元）和泰合资产管理（100亿元）。

3、53家地方性AMC中有6家的注册资本在50亿元-100亿元之间，分别上海国有资产经营（55亿元）、重庆渝康资产经营管理（50亿元）、江苏资产管理（50亿元）、广西金控资产管理（50亿元）、中原资产管理（50亿元）、河南资产管理。

4、53家地方性AMC中有16家的注册资本为10亿元，另有28家地方性AMC的注册资本在10（不含）-50亿元（不含）。
（二）28家地方性AMC公布财务数据，总资产规模合计达到5000亿元、净利润合计达到77.87亿元
目前53家地方性AMC中仅有28家公布了财务数据，其总资产规模合计达到4989.10亿元，接近5000亿元，而涉及到的净利润合计达到77.87亿元。其中，

1、总资产规模在500亿元以上的仅2家，即分别为上海国有资产经营（774.23亿元）和中原资产管理（733.87亿元）。

2、总资产规模在100-500亿元（不含）区间内的有12家，分别为浙江省浙商资产管理、辽宁省国有资产经营、山东省金融资产管理、天津津融投资服务集团、华融晋商资产管理、广州资产管理、江苏资产管理、国厚资产管理、陕西金融资产管理、河南资产管理、重庆渝康资产经营管理、四川发展资产管理。

3、各家地方性AMC盈利能力差异较大，相对较为突出的分别为上海国有资产经营、浙江省浙商资产管理、山东省金融资产管理、江苏资产管理、中原资产管理、河南资产管理、四川发展资产管理、国厚资产管理、广州资产管理、陕西金融资产管理、湖北省资产管理等、晋阳资产管理。
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