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1月4日，马云和谢世煌“出清”了淘宝（浙江淘宝网络有限公司，下称“淘宝”）的全部股份，

这是两人自去年以来的第5次“出清”“阿里系”公司股份，

之前是，

2018年1月10日，出清浙江天猫网络有限公司

2018年5月23日，出清杭州阿里科技有限公司

2018年7月16日，出清阿里云计算有限公司

2018年12月27日，出清杭州阿里巴巴广告有限公司

5次出清后，至今，“阿里系”主要的业务公司实体，仍由马云和谢世煌控股的，仅剩优酷了。。。

阿里巴巴正在加速“去马云化”。

而阿里“去马云化”的方式，就是通过调整VIE架构。

1：阿里的VIE
先普及下VIE
VIE(VariableInterest Entity)，直译为「可变利益实体」，在国内被称为「协议控制」，指境外的上市主体通过协议控制境内的业务实体，而非股权控制。
VIE模式下，境内的业务实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
△图：一般的VIE境外上市架构

受制外商投资的产业的限制性规定，几乎全部在境外上市的互联网公司，都采用了VIE架构。包括阿里巴巴。

阿里原来的VIE架构
2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”。

上市主体BABA（AlibabaGroup Holding Limited）注册在开曼群岛，

往下，BABA通过一系列离岸中间公司，在中国设立了一系列全资的外商独资企业WFOE，

再由WFOE通过协议控制境内运营实体们VIEs。
△阿里VIE架构，Amy姐的跨境金融圈制图

阿里巴巴VIE构架下的协议：
1、使阿里巴巴能够控制境内经营实体的协议，包括借款协议、独家看涨期权协议、代理协议、股权质押协议等。

2、使阿里巴巴能够获得境内经营实体绝大多数经济利益的协议，包括独家技术服务协议或专有服务协议等

阿里VIE的持有人
而巨无霸阿里巴巴的境内运营实体VIEs，主要是5大公司，

浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、阿里巴巴云计算有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司、优酷信息技术（北京）有限公司。

这5个VIEs的实际股权持有人，在本次“去马云化”VIE调整前，

除优酷公司外，其余4个公司全部是由马云和谢世煌100%控股，

仅优酷公司，是马云和谢世煌间接持有66.67%，另外33.33%由阿里另两名员工（刘德乐、秦琼）持有。
△阿里境内运营实体VIE股权持有人架构，Amy姐的跨境金融圈制图

这意味着？
这也不奇怪，
事实上，几乎所有采用VIE架构在境外上市的公司，VIEs的股权持有人，都是创始人自己，

包括腾讯、包括百度、包括京东等等。

阿里境内VIEs股权的实际持有人，马云、谢世煌以及两个员工，不过仅为名义持有而已，

所持经营实体的控制权、财务权，也早已通过一系列协议（如上）上交给阿里巴巴集团。

2：支付宝VIE风波
不过，话虽说如此，

VIE必定只是一个妥协监管的产物，而非一个法律上无懈可击的架构。

事实上，早在2011年时，阿里巴巴就曾因调整VIE架构，转移支付宝资产一事，引发争论。

支付宝VIE风波
据公开资料，2011年之前，支付宝是阿里巴巴的全资子公司，而阿里巴巴近70%的股权被雅虎和软银控制，

但随着2010年央行出台2号令，

从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，而申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，外资企业想申请牌照要“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。

为了让支付宝顺利获得支付牌照，不用报国务院批，

据称，在未经软银和雅虎同意的情况下，马云于2009年和2010年分两次把支付宝的股权转移到自己名下（原）的纯内资公司—浙江阿里巴巴电子商务有限公司（“蚂蚁金服”的前身），实现了内资100%控股，拿到了牌照。
△支付宝股权变更前后架构

随后的媒体会，马云称自己的行为“不完美，但正确”。

顿时，境内外舆论哗然一片，

知名媒体人胡舒立公开指责，称马云私自转移支付宝根本不算是偷，简直是抢，是违背了契约原则，在为自己谋私利。。。

至于最后，支付宝附带的对阿里巴巴一系列补偿协议，大家都不记得了，只记得马云出了老千，“抢”过。。。

也是这次支付宝VIE风波后，VIE面临被撕毁协议的不稳定性，致使VIE结构的中概股开始成为做空机构的新猎物，

2012年7月，新东方就曾因为调整VIE结构遭SEC调查，次日又做空机构浑水狙击，仅两个交易日，新东方股价累计跌幅达57.32%，股价创下5年新低。。。

稳定是多么重要，尤其是对于想基业常青的阿里巴巴来说。

3：阿里VIE再调整
时隔多年，阿里VIE结构再调整，这次的关键词：

减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。

虽摆脱不了VIE架构，但力求能尽量更稳固一些。

2018年7月底，在向美国SEC提交的20-F文件中，阿里巴巴详细披露了此次VIE架构大调整。
调整后，境内经营实体VIEs的股权将由原来的马云、谢世煌等持有，转由新公司——杭州臻希投资管理有限公司持有。
△图：调整前，境内主要运营实体的股权持有人
△图：本次VIE架构调整后，境内主要运营实体的股权持有人。至目前，出优酷外，其余4大运营实体已经全部调整完毕。

阿里称，调整后的VIE架构：
VIE股权持有人由自然人专为法人，减少了相关的关键人物和继承风险

VIE股权持有人设计为多层法律实体（包括合伙企业结构）架构，更加稳定

多层合同安排，进一步加强了对VIE的控制。

而事实上，在2018年的一整年，到目前，

原VIE股权持有人马云和谢世煌，也都在陆续按照既定的方案，“出清”所持VIE股份，减少自己作为关键人对阿里巴巴的羁绊。

2018年1月10日，出清浙江天猫网络有限公司

2018年5月23日，出清杭州阿里科技有限公司

2018年7月16日，出清阿里云计算有限公司

2018年12月27日，出清杭州阿里巴巴广告公司

2019年1月4日，马谢出清浙江淘宝网络有限公司

新VIE“接盘”方杭州臻希投资管理有限公司，是于2017年11月10日，由5名阿里高管（张勇、赵颖、郑俊芳、童文红、邵晓锋各持20%）专为“接盘”而成立的公司，

“出清”和“接盘”交替，

截至目前，“接盘方”杭州臻希已经囊括了几乎“阿里系”的主要业务体系，包括淘宝、天猫、阿里云及广告公司等。
△图：杭州臻希投资的公司，现在又增加的淘宝

2018年9月10号，马云宣布：将在今年的9月10号，辞去董事局主席职位，投身教育事业。张勇接任。

一个时代将去，

让凯撒的归凯撒，上帝的归上帝，

祝马老师返璞归真，祝阿里巴巴基业常青。

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