瑞幸造假，分众遭牵连！揭秘分众传媒史诗级资本运作史
2020-04-13 14:52 6126
今天讲分众传媒和CEO江南春。
毫无疑问，江南春是个资本运作高手。
成立两年，分众传媒便登陆纳斯纳克上市，然后便开始了，
疯狂并购——股价飙涨——套现——遭做空触底——私有化——借壳登陆A股——股价飙涨——清仓式减持套现。
总之，分众传媒的资本市场史，就是一部史诗级资本运作史。
1
疯狂并购
分众传媒，楼宇媒体市场的霸主，一家创造奇迹的公司。
2005年7月13日，成立仅两年，顶着“中国传媒第一股”的光环，分众传媒登陆纳斯达克上市，发行价17美元。
在上市仅三个月后，分众便开启了疯狂的买买买模式，
2005年10月，以1.83亿美元收购中国最大的公寓电梯海报公司——框架传媒；
2006年1月，以3.25亿美元收购了国内第二大楼宇媒体商——竞争对手聚众传媒；
2006年3月，以3,000万美元收购了手机广告商凯威点告，后重组为分众无线；
2006年8月，收购影院广告公司ACL，并更名为影院网络；
2006年12月，收购全国最大的高校平面媒体运营商——动力传媒；
2007年3月，以2.99亿美元收购中国网络广告的最大代理商——好耶；
2007年12月，斥资1.68亿美元收购卖场数字广告网络公司——玺诚传媒……
据称，2005年至07年，分众先后投资和收购了60多家公司，耗资约16亿美元。
并购成就大分众。
疯狂的并购背后，是飙升的市值暴增的财富，以及江南春气吞山河的广告帝国野心。
2007年，分众创下65美元历史高点，据说当时分众还打算吞并新浪，称自己是仅次于央视和上海文广的传媒集团，
并且，还自信地认为，总有一天会把“仅次于”换成“超过”。
2
套现
与此同时，自2005年分众上市至10年，浑水粗算分众“内部人士”已减持了至少17亿美元的股票，并且大部分是在08年之前高位减持，
而分众私有化退市时的总市值才不到27亿美元，17亿的减持套现额占总市值的近2/3之多。
3
大幅减值
狂欢之后的2008年，对分众是一个多事之秋，
从金融危机，到315晚会对垃圾短信的曝光，始作俑者“分众无线”业务关停，到512汶川地震让IT厂商大幅减少广告投放，到9月乳业广告受“三聚氰胺”事件全军覆没，
舆论压力和业绩滑坡，这让分众股价在08年下跌85%。
既然利空，那就利空出尽。
摒弃并购野心，剥离并购失败的资产，回归主业，也是之后几年分众的主旋律。
而在财务上，失败的并购错误的决策，意味着商誉大幅减值。
至2010年底，分众共约16亿美元的收购中，累计减记了11亿美元，资产减记超收购总价的2/3，资产减记额超分众退市时总市值的4成。
而大约85%的资产减记是由商誉导致，大部分的资产被直接减记为零，这致使分众累计亏损4.34亿美元。
至2010年底，收购累计总成本为15.84亿美元，累计亏损为10.60亿美元。其中，
1、LCD显示屏业务的收购总成本4.78亿美元，累计亏损5887万美元；
2、框架业务的收购总成本4.47亿美元，累计亏损4.23亿美元；
3、剧场和传统BB的收购总成本3605万美元，累计亏损3775万美元；
4、卖场（in-store）展示业务的收购总成本1.98亿美元，累计亏损1.90亿美元；
5、无限业务的收购总成本5896万美元，累计亏损9353万美元；
6、互联网业务收购总成本3.41亿美元，累计亏损2.30亿美元；
7、或有支付总成本2488万美元，累计亏损2547万美元……
铺天盖地的利空，分众股价触底。
2008年3月、2009年9月，江南春底部出手约1.45亿美金购入分众，以“提振股价”。
4
浑水做空
利空出完，剥离完不良业务，分众主业楼宇媒体在2010年扭亏为赢。分众股价企稳。
但是，距分众发布亮丽三季报仅隔一个周末，
2011年11月，做空机构浑水“突袭”分众，抛出80页的研报谴责分众几宗罪，
称其夸大LCD显示屏数量，故意高溢价收购，内部交易，资产减值不合理等，并强烈建议卖出分众股票。
几宗罪
1、分众将其拥有的LCD显示屏数量高估了约50%；分众对其在一线城市的显示屏数量高估了约67%；分众的大多数屏幕均不在价值更大的商业办公楼宇，而是在住宅楼宇。
2、分众高溢价大规模收购导致高亏损，商誉减记相当于公司总价值的39.7%，类似于2002年早期的TYC。
3、分众涉及内部交易，内部交易的受益者包括分众的董事长兼CEO江南春、CFO刘杰良、分众的董事会成员沈南鹏和Xiong Xiaodong。
随便看几条浑水陈述，比如，
1、分众宣称收购和处置了6家移动广告公司，但根本就没有过这些收购。然后在2008年减损了4,630万美元之后，宣称将这些公司归还给原股东。
（分众解释称被收购方是VIE架构，不必股权变更。“归还”是由于原支付了首付款，后终止收购）
2、分众收购纵横品誉减记了2,420万美元（全部成本），而纵横品誉在分众收购前的三个月，还曾接受自身90%的股权估值为330万美元。
3、分众2.969亿美元收购好耶，短时间内两次进行资产减记，先减记至7,850万美元，后再次减记至3,230万美元，然后以3500万美元估值MBO买入38%的股份，7个月后又将62%股份以约2亿美元的价格出售。这一交易使得内部人至少赚到7,010万美元，而同时导致股东亏损1.596亿美元。
4、浑水后一份报告中，称分众此前辩称收购的东莞丫丫，是注册在BVI的Directvantage公司的VIE实体，而Directvantage是在该收购完成后4个月才注册的。……
报告发出后，分众股价急剧下跌，盘中3次触发熔断机制，收盘暴跌40%，创下52周新低，仅一个交易日，分众市值蒸发13.6亿美元。
坐实？
对于浑水的攻击，分众的回复就着实有些牵强。
而直到分众私有化回A股时，分众借壳上市文件披露，“就收购好耶交易，美国SEC认为分众未能对该交易的详细细节进行充分的披露。分众和江南春已与美国SEC达成和解协议，同意分别支付3,460万美元、2,100万美元给此前利益受到损害的中小股东”。
或者能说明，这反而坐实了浑水报告，关于分众收购好耶中的高价收购、再减值、低价MBO、再高价出清。。。
5
私有化回A
不管了，在美股呆的不愉快，股价也上不来，不如私有化回A股。
A股有诱人的、稀缺性的高溢价，A股股民能Get到“中国传媒第一股”铺天盖地的广告屏有多值钱，美国股民怎么懂。
分众也是第一家从纳斯达克私有化退市，并以借壳方式登陆A股的中概念公司，即“中概股回归第一股”。
自2011年11月被浑水做空，到2012年8月时，分众就向董事会提出私有化提案，2012年12月便推出开曼收购主体与老分众（FMHL）的合并协议，2013年5月退市，退市时市值26.46亿美元。这速度。
2015年12月，分众“借壳”七喜重组获得证监会通过。
好彩压着2015年年底通过，业绩承诺为从2015年起的三年，即2015年度、2016年度、2017年度。
自此，江南春控制的MediaManagement(HK)、中信资本的PowerStar（HK）、复星国际的 GlossyCity（HK）、凯雷集团的GiovannaInvestment（HK）、方源资本的Gio2（HK）成为分众前五大股东。
而且，江南春总，也由于其新加坡国籍身份，依然保留了境外SPV股权结构持有分众A股。这当然也为撤退留了条路。
6
A股清仓式减持
如预期，诱人的稀缺的“中概股回归第一股”受到了A股韭菜们的喜爱，
一路高亢，上市时分众市值一度达到2,700亿元，相对美股退市时的27亿美金，翻了14倍。
这边，私有化的财团当然也收割急，
除江南春控制的Media Management(HK)锁定期三年外，另外7家境外股东锁定期是一年，
而且，为更快地送财团一程，江南春一人还揽下了16年度、17年度全部7家境外股东的业绩补偿责任，
2015年底上市，2016年底7家境外财团的股份全部解禁，解禁部分占分众股份总数的34.75%，
2017年全年，分众4位大股东累计减持次数达49次，分众也以累计151.9亿元的减持额，当之无愧成了2017年A股的“减持王”。
7
结论
潮水褪去，
2018年起，分众业绩和股价上演“黑鹰坠落”。
至今，相比刚回A时的2700亿市值巅峰，如今的分众仅剩下600亿，连之前的零头都不到。
总之，自分众登陆美股，资本炫技便没再消停过，
从疯狂并购拉升市值，到境外套现，到遭做空股价触底，到触底后的私有化，到借壳登陆A股，再到A股套现，
分众传媒的资本市场史，就是一部割jc史。
当然，韭菜们长得慢，请且割边珍惜！
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