财务造假成风，万亿商誉悬顶，鼓励重大资产重组，合适吗？
2018-11-23 17:18 3180
这是近几个月监管连续发布的鼓励重大资产重组政策力度最大的一个：一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。
可是如果我们看以前的重大资产重组案例（借壳上市），会觉得只是鼓励重大资产重组很沉重。
先看几个被证监会查实财务造假的例子。
雅百特2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入58,312.41万元，虚增利润25,650.11万元。其中，2015年虚增收入48,182.17万元，虚增利润23,226.34万元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；2016年1至9月虚增收入10,130.24万元，相应虚增当期利润2,423.77万元，占2017年1至9月份当期披露利润总额的19.74%。
其中有一笔造假利用的是海外收入，2015年雅百特与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。据了解，巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元。不过，木尔坦发展署根本没有和雅百特合作，年报所说的收入完全是子虚乌有。在证监会调查中发现雅百特根本就没有参与这个项目的建设，它是找了海外的一个公司伪造了一个虚假的工程建设合同，但是这个合同根本就没有履行。为了圆谎，雅百特还自导自演了一场将建材出口到巴基斯坦的“好戏”。
其中有一笔是虚构收入，2012年皖江物流子公司淮矿物流虚构其与华中有色、中西部钢铁、上海中望、萧山新星、福鹏系公司、厦门海翼之间的采购交易42.16亿元，虚构销售收入45.51亿元，占2012年年报收入的14.05%；2013年，虚构与福鹏系公司之间的采购交易41.25亿元，虚构与福鹏系公司、耀金源、武汉瑞泰等公司销售收入43.99亿元。但是虚构收入均为贸易收入，没有带来净利润。
佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%，占当期净利润的93.48%、706.86%。2015年，佳电公司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。
佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。
……
2、业绩不够，造假来凑
这三家公司有什么共性呢，都是通过借壳上市的，而且都签订了很难完成的业绩承诺，使得相关上市公司的业绩压力非常大，大到铤而走险，不惜财务造假。
雅百特2015年借壳中联电气上市时，账面价值仅为3亿，估值却达到35亿元，溢价超10倍。高溢价往往伴随着高的利润承诺，根据当时交易双方签订的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。为了实现业绩承诺，业绩不够，造假来凑。可是即使造假，2016年实现2.58亿净利润，并没达到承诺业绩的要求，仅完成承诺业绩的71.53%。
2009年，皖江物流（芜湖港）以发行股份购买资产方式，向淮南矿业集团购买其持有的淮矿铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司的100%股权，交易价格18.62亿元。淮南矿业集团承诺，铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如果未能达到上述业绩承诺，其差额部分由淮南矿业集团在该会计年度的铁运公司和物流公司年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。
2011年4月，佳电股份作价10.66亿元借壳阿继电器上市，佳电公司的业绩承诺为在2011至2014年度实际净利润不低于1.68亿元、1.90亿元、2.24亿元和2.51亿元，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。
……
3、上市到底为了什么
上面的三个案例，到底出了什么问题呢？
企业以极大的代价借壳上市成功，同时签订了极高的业绩承诺条款，如果未能完成业绩承诺，不得不进行现金补偿或者注销已取得股份。可想而知，到嘴的肥肉（股份或现金）怎么会松开呢，刚刚借壳上市的企业有多大的动力去完成业绩承诺。再想一想，那些重大资产并购的企业为了完成相关业绩承诺，他们会多拼，而业绩承诺期过了，商誉减值的风险有多高。
反过来想，那些借壳上市的企业，业绩真实度有多低，那些重大资产重组被收购的企业，完成的业绩真实度有多低。尤其是那些业绩完成度为100%左右的公司，业绩十有八九要打八折，而对于上市公司，这些收购形成的商誉减值风险有多高。
那些借壳和被收购的公司，为了不补偿现金或者股份，如果百分百的努力依然完不成业绩承诺，业绩调节和业绩造假，或许是他们的唯一出路，也是他们的不归路。
初善君也不知道问题出在哪里，不管是借壳上市还是重大资产重组都是证监局审核的，而业绩承诺签订双方也是市场经济促成的
这交易里，最无辜、最惨的依然是散户。雅百特股价由2017年3月的23块跌到了目前的1.31，跌幅超过95%，5.54万股东的财富魂飞烟灭，1万块钱只剩下500块，而且可能被强制退市；皖江物流因为是国企还好一些，股价由2017年3月的5.9元跌至目前的2.53元，跌幅约60%；ST佳电也因为是国企，只是股价跌幅超过50%，并不会退市。
4、万亿商誉悬顶
由并购形成的万亿商誉早已不是什么新闻，截止2018年11月13日，根据已披露的三季报，A股上市公司的总商誉已经超过1.44万亿，占净资产的比例为3.75%，与总市值之比为2.88%。两市总共2071家上市公司有商誉这项财务数据，其中占净资产比重超过3.75%的有1092家，还有18家商誉占所有者权益的比重超过100%， 最高的紫光学大达到了11.7倍。板块方面，创业板的总商誉2761亿，其中拥有商誉的公司总市值为3.3万亿，净资产为1.2万亿。
由于商誉的规模以及比重不断扩大，商誉减值的潜在风险也逐渐凸显。尤其对创业板而言，由于商誉的比重大，因而若大规模计提减值会对业绩产生较大的冲击。从11年以来上市公司计提商誉减值准备的情况来看，近三年计提金额明显增加，分别为77.20亿元、113.77亿元和264.61亿元。
商誉的来源是非同一控制下企业合并，也就是重大资产重组。重大资产重组一方面带来了极大的财务造假风险，使得一些企业为了完成业绩铤而走险，走上犯罪的不归路，另一方面，重大资产重组带来的商誉问题，一直没有很好地解决方法，大额商誉减值频发。
试问，这时候鼓励重大资产重组，真的合适吗？
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